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公司并購


企業(yè)的兼并、收購是市場(chǎng)競爭的產(chǎn)物,是現代經(jīng)濟中資本優(yōu)化配置的最重要方式,是企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略經(jīng)常選擇的一種途徑,也是投資銀行的核心業(yè)務(wù),并購作為資本市場(chǎng)上的一種交易,其內容,形式、過(guò)程都較商品市場(chǎng)或資金市場(chǎng)上的交易復雜得多。

這其中,結構設計是并購中最至關(guān)重要的一環(huán)。

所謂結構設計是指買(mǎi)方或賣(mài)方為完成一個(gè)企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、人員、法律等方面進(jìn)行重組,設計出一個(gè)更易為市場(chǎng)所接受的“商品”的過(guò)程。


企業(yè)的收購兼并為什么需要結構設計?這是由并購交易的特性決定的。

企業(yè)并購與商品買(mǎi)賣(mài)或資金拆放不同,后者一般具有標準化的屬性。即交易活動(dòng)中,買(mǎi)賣(mài)雙方只需對一些要點(diǎn)如規格、數量、價(jià)格或金額、利率、期限等進(jìn)行談判即可。而企業(yè)不是一個(gè)標準化產(chǎn)品,而是一個(gè)動(dòng)態(tài)的開(kāi)放系統。

盡管近百年來(lái)大規模的企業(yè)并購活動(dòng)中人們已積累了許多經(jīng)驗,例如在財務(wù)評價(jià),資產(chǎn)評估,稅務(wù)評價(jià)等方面已形成了一些經(jīng)驗性方法、但在交易的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊相當模糊的空間,結構設計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清,使買(mǎi)賣(mài)雙方比較容易地找到利益的平衡點(diǎn)。


企業(yè)并購過(guò)程通常包括六大環(huán)節:制定目標、市場(chǎng)搜尋、調查評價(jià)、結構設計、談判簽約、交割接管。

1)所謂制定目標,就是勾畫(huà)出擬并購企業(yè)的輪廓,如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場(chǎng)占有率等等。

2)根據確定的目標進(jìn)行市場(chǎng)搜尋,捕捉并購對象,并對可供選擇的企業(yè)進(jìn)行初步的比較。

3)當選定一個(gè)“適當”對象后,開(kāi)始深入調查了解,并就企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理、人員、法律等方方面面進(jìn)行評價(jià)。

4)根據評價(jià)結果、限定條件(最高收購成本、支付方式等)及賣(mài)方意圖,對各種資料進(jìn)行深入分析,統籌考慮,設計出一種購買(mǎi)結構,包括收購范圍(資產(chǎn)、債項、契約、網(wǎng)絡(luò )等)、價(jià)格、支付方式、附加條件等。

5)然后,以此為核心制成收購建議書(shū),作為與對方談判的基礎,若結構設計將買(mǎi)賣(mài)雙方利益拉得很近,則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段,反之,若結構設計遠離對方要求,則會(huì )被拒絕,并購活動(dòng)又重新回到起點(diǎn)。


所以,如果把企業(yè)并購作為一個(gè)系統,那么結構設計就是核心環(huán)節,是關(guān)鍵程序,投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買(mǎi)方還是賣(mài)方,都要為客戶(hù)進(jìn)行結構設計以促成交易的成功,并最大限度地維護客戶(hù)的利益。

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并購交易的一般流程


海外并購一般流程



一對一交易:示意性程序

1、準備工作

♦ 委任中介機構,組建項目工 作小組
確立內部工作、溝通和決策 機制
初步研究與評估交易可行性
研究財務(wù)假設和估值模型
評估交易結構和與對方的溝 通渠道
初步論證融資方案
研究交易可能涉及的內外部 審批程序和文件清單


2、初步接觸
建立雙方之間的溝通協(xié)調 機制和工作機制
確定交易流程和進(jìn)度時(shí)間 表
簽署保密協(xié)議
初步盡職調查
試探、明確各方的交易意 圖和興趣
簽署或確認意向書(shū)(Term Sheet) 和主要商業(yè)條款

3、全面盡職調查
確定盡職調查的范圍、形式、 時(shí)間和程序,組建盡職調查小 組,準備盡職調查清單
各中介機構分別開(kāi)展法律、 財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的盡職調 查,出具盡職調查報告
審核賣(mài)方提供的資料(現場(chǎng)或 網(wǎng)上資料室)
現場(chǎng)考察目標公司、管理層 訪(fǎng)談、關(guān)聯(lián)方調查(客戶(hù)、供 應商、政府主管機構等)
公司內部確定估值區間及融 資計劃
確認交易對方的批準程序

4、商業(yè)談判

確立雙方的談判機制和談 判時(shí)間表
商談確定最終交易結構和 主要商業(yè)條款
開(kāi)展交易文件談判
確定融資方案,開(kāi)展融資 談判
履行簽約前批準程序
董事會(huì )/股東會(huì )/總經(jīng)理辦公 會(huì )
保持與監管部門(mén)的及時(shí)有 效溝通


5、文件簽署、交易披露
簽署最終交易文件
交易公告、股東大會(huì )召開(kāi)通 知(若有)
PR/IR工作全面開(kāi)展
準備各項政府報批材料

6、審批、交割
取得監管機構批準
完成目標資產(chǎn)或股權的重組和SPV設立(若有)
滿(mǎn)足協(xié)議約定的其它交割條件
獲得融資
支付對價(jià)、執行交割

在簽署并購協(xié)議前,以盡職調查作為工作的核心
► 任何并購協(xié)議條款的談判和最終的報價(jià)都應該以盡職調查后的結果為準
► 買(mǎi)方和賣(mài)方的信息是不對稱(chēng)的,現實(shí)情況下,信息是不充分的
► 盡職調查是一個(gè)信息博弈取舍的過(guò)程 ,因此必須明確目標、抓大放小,在有限的時(shí)間內 完成關(guān)鍵信息的搜集和分析工作



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